Il tema, oggetto di indagine, concerne il problema – che emerge anche alla luce dell’esperienza statunitense con particolare riferimento alle operazioni di venture capital – della tutela delle azioni convertibili da una categoria di azioni ad altra categoria e viene affrontato nella prospettiva della protezione da riconoscere ai soci nel caso in cui: i) ricorra un’ipotesi di conversione “obbligatoria” [e cioè se la conversione a) forma oggetto di una decisione della società o b) essendo “condizionata”, trova attuazione a fronte del verificarsi di particolari eventi]; ii) vengano poste in essere dalla società operazioni che possano svuotare di significato il valore o l’interesse alla conversione, quali, ad esempio, l’aumento del capitale sociale o la fusione o la scissione. In dette ipotesi, le tradizionali tecniche di protezione (le assemblee speciali, nonché il recesso) non paiono tuttavia idonee a essere utilizzate per risoluzione del problema in esame: si tratta infatti di tutelare la posizione (non già “attuale”, bensì) “futura” dei soci. Pertanto, al fine di colmare il vuoto normativo, si sostiene la necessità di riconoscere ai titolari di azioni convertibili la facoltà di conversione anticipata prevista per i titolari di obbligazioni convertibili in azioni.

Profili di tutela delle azioni convertibili

ABU AWWAD, AMAL
2014

Abstract

Il tema, oggetto di indagine, concerne il problema – che emerge anche alla luce dell’esperienza statunitense con particolare riferimento alle operazioni di venture capital – della tutela delle azioni convertibili da una categoria di azioni ad altra categoria e viene affrontato nella prospettiva della protezione da riconoscere ai soci nel caso in cui: i) ricorra un’ipotesi di conversione “obbligatoria” [e cioè se la conversione a) forma oggetto di una decisione della società o b) essendo “condizionata”, trova attuazione a fronte del verificarsi di particolari eventi]; ii) vengano poste in essere dalla società operazioni che possano svuotare di significato il valore o l’interesse alla conversione, quali, ad esempio, l’aumento del capitale sociale o la fusione o la scissione. In dette ipotesi, le tradizionali tecniche di protezione (le assemblee speciali, nonché il recesso) non paiono tuttavia idonee a essere utilizzate per risoluzione del problema in esame: si tratta infatti di tutelare la posizione (non già “attuale”, bensì) “futura” dei soci. Pertanto, al fine di colmare il vuoto normativo, si sostiene la necessità di riconoscere ai titolari di azioni convertibili la facoltà di conversione anticipata prevista per i titolari di obbligazioni convertibili in azioni.
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